La Administración tributaria puede utilizar información procedente de sus bases de datos para valorar una operación vinculada, pero no puede fundamentar el valor de mercado en comparables que el contribuyente no pueda conocer, contrastar o discutir de manera efectiva. Si la información utilizada impide comprobar la idoneidad de la muestra, los criterios de selección o los cálculos realizados, puede quedar afectado el derecho de defensa.
Así lo establece una Resolución del Tribunal Económico-Administrativo Regional de Cataluña de 7 de mayo de 2026, dictada en un procedimiento en el que intervino Premier Tax Procedure. El TEAR anuló los ajustes primario y secundario practicados por la Inspección en una operación vinculada entre una sociedad y su socio único al considerar que no había quedado suficientemente acreditado el valor de mercado utilizado por la Administración.
La resolución aborda una cuestión especialmente relevante en las comprobaciones de operaciones vinculadas: qué requisitos deben cumplir los comparables utilizados por Hacienda para que el contribuyente pueda verificar la valoración y ejercer adecuadamente su defensa.
El origen del conflicto: la AEAT elevó la retribución del socio
La sociedad comprobada desarrollaba actividades artísticas y de producción de espectáculos estrechamente relacionadas con la intervención personal de su socio único. Durante el ejercicio objeto de comprobación había satisfecho al socio una determinada retribución declarada, además de otra retribución en especie posteriormente imputada por la Inspección.
La AEAT consideró que la remuneración pactada entre la sociedad y su socio no se correspondía con el valor de mercado de la operación vinculada.
La Inspección reconoció que la sociedad disponía de medios humanos y materiales propios y que desarrollaba funciones de apoyo, gestión y producción. Sin embargo, consideró estas actividades auxiliares o de menor valor añadido frente al carácter personalísimo de los servicios desarrollados por el socio.
Para determinar qué parte del resultado debía atribuirse a la estructura societaria, la Administración aplicó el método del coste incrementado y seleccionó una muestra de empresas mediante la herramienta interna denominada «Zújar».
A partir de esa muestra, asignó a la sociedad un determinado margen sobre sus costes y calculó el valor de mercado que, a juicio de la Inspección, debía corresponder a los servicios prestados por el socio. La diferencia respecto de la retribución contabilizada originó los correspondientes ajustes primario y secundario por operaciones vinculadas.
¿Cómo deben valorarse las operaciones vinculadas según el artículo 18 LIS?
El artículo 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades establece que las operaciones realizadas entre personas o entidades vinculadas deben valorarse por su valor de mercado, entendido como aquel que habrían acordado partes independientes en condiciones que respetasen el principio de libre competencia.
Para determinar dicho valor pueden utilizarse distintos métodos de valoración. Entre ellos se encuentra el método del coste incrementado aplicado en este procedimiento.
Sin embargo, la elección y aplicación del método no puede realizarse de forma automática. Deben tenerse en cuenta factores como:
- la naturaleza y características de la operación vinculada;
- las funciones efectivamente desarrolladas por las partes;
- los activos utilizados y los riesgos asumidos;
- la disponibilidad de información fiable;
- y el grado de comparabilidad entre las operaciones vinculadas y las realizadas entre partes independientes.
Por tanto, encontrar sociedades encuadradas en una actividad aparentemente semejante no basta para convertirlas automáticamente en comparables válidos.
Los comparables utilizados por Hacienda deben poder verificarse
La cuestión central planteada ante el TEAR no era únicamente si la Administración podía utilizar una base de datos interna. El problema era determinar si la información facilitada permitía al contribuyente comprobar la fiabilidad y la idoneidad de los comparables seleccionados.
Una valoración de mercado basada en una muestra de empresas debe ofrecer información suficiente para que el obligado tributario pueda comprender cómo se ha alcanzado el resultado.
En particular, debe poder:
- conocer los datos relevantes utilizados para determinar el valor de mercado;
- entender los criterios empleados para seleccionar y descartar empresas;
- comprobar las funciones, activos y riesgos de los comparables;
- verificar las magnitudes económicas utilizadas;
- reproducir razonablemente los cálculos efectuados;
- y formular alegaciones contra los comparables que considere inadecuados.
Sin esa información, la contradicción sobre la valoración puede convertirse en puramente formal: el contribuyente conoce el resultado obtenido por la Inspección, pero carece de los elementos necesarios para comprobar cómo se ha alcanzado.
¿Puede la AEAT utilizar información interna o reservada?
El uso de bases de datos internas por parte de la Administración no está prohibido por sí mismo. La cuestión decisiva es cómo se utiliza esa información y qué elementos se ponen a disposición del contribuyente.
El TEAR aplica en este punto la doctrina del Tribunal Económico-Administrativo Central contenida en su Resolución de 4 de abril de 2017, RG 7574/2015.
El TEAC admite que Hacienda utilice información de terceros contenida en sus propias bases de datos y que preserve el carácter reservado de los datos mediante mecanismos de disociación. Sin embargo, esa protección de la confidencialidad no puede impedir al interesado ejercer de forma efectiva su derecho de defensa.
La Administración debe justificar los medios seleccionados y explicar los cálculos y estimaciones efectuados de manera suficientemente comprensible para que el contribuyente pueda valorar si el método y los comparables son adecuados y formular las alegaciones que considere oportunas.
Por qué los comparables utilizados por la Inspección no eran suficientes
En el procedimiento dirigido por Premier Tax Procedure, el TEAR apreció distintos defectos en la muestra utilizada por la Inspección.
En primer lugar, en el expediente no constaban los datos económico-financieros individualizados de las empresas extraídas mediante «Zújar» ni los criterios específicos de filtrado que habían conducido a seleccionar esas sociedades como comparables.
La afirmación de que la información coincidía con los datos depositados en el Registro Mercantil tampoco resolvía el problema, ya que no permitía al contribuyente identificar y contrastar adecuadamente los datos empleados en la valoración.
Compartir un código de actividad no convierte a dos empresas en comparables
La resolución rechaza también que la coincidencia en determinados códigos de actividad pueda considerarse suficiente para acreditar la comparabilidad.
El análisis de comparabilidad en operaciones vinculadas debe atender a la realidad económica de las actividades desarrolladas, y no únicamente a una clasificación formal.
La documentación aportada durante la reclamación mostraba que buena parte de las sociedades seleccionadas por la Inspección desarrollaban modelos de negocio diferentes. Entre ellas se encontraban teatros, agencias de representación, empresas de booking, promotoras y productoras escénicas que prestaban o gestionaban servicios artísticos de terceros.
La sociedad comprobada presentaba una realidad diferente: su actividad se encontraba centrada en los servicios profesionales desarrollados por un único artista bajo su propia marca.
El TEAR comparte esta objeción y concluye que la Inspección no había justificado suficientemente la idoneidad de las empresas utilizadas como comparables.
Qué ocurre cuando los comparables no permiten una contradicción efectiva
La imposibilidad de acceder a información suficiente sobre la muestra impedía discutir de manera real tanto la selección de empresas como el margen aplicado por la Administración.
El problema no residía simplemente en que Hacienda manejara información interna, sino en que el valor de mercado resultante dependía de datos y criterios que el contribuyente no estaba en condiciones de verificar adecuadamente.
En estas circunstancias, el TEAR considera que no había quedado acreditado el valor de mercado mediante un procedimiento que garantizase suficientemente el derecho de defensa.
El TEAR anula los ajustes primario y secundario por operaciones vinculadas
Como consecuencia de los defectos apreciados en la selección y acreditación de los comparables, el Tribunal anula íntegramente los ajustes primario y secundario derivados de la valoración de la operación vinculada.
El ajuste primario respondía a la corrección del valor atribuido a los servicios prestados entre la sociedad y su socio. El ajuste secundario derivaba del tratamiento fiscal que la normativa atribuye a la diferencia existente entre el valor convenido y el valor de mercado determinado por la Administración.
Al no quedar suficientemente acreditada la propia valoración de mercado utilizada como punto de partida, decaían los ajustes construidos sobre ella.
El TEAR también anula parte del ajuste de los gastos de explotación
La resolución examina además determinados gastos de explotación rechazados por la Inspección.
La Administración había identificado las facturas que consideraba deducibles, pero había rechazado el resto de justificantes esencialmente por exclusión, sin explicar de manera clara y específica los motivos por los que cada gasto no debía admitirse.
El TEAR considera insuficiente esta motivación y acuerda también la anulación de este ajuste.
La estimación de las reclamaciones es, no obstante, parcial. La resolución rechaza la prescripción alegada y mantiene otros ajustes relativos a gastos que sí habían sido suficientemente motivados y frente a los cuales no se había articulado una impugnación específica.
Una garantía esencial en las inspecciones de operaciones vinculadas
La Resolución del TEAR de Cataluña refuerza una regla de especial importancia en materia de precios de transferencia y operaciones vinculadas: que la Administración disponga de herramientas o bases de datos propias no reduce sus obligaciones de prueba y motivación.
La confidencialidad de determinados datos puede exigir preservar la identidad o información reservada de terceros, pero debe compatibilizarse con el derecho del contribuyente a comprender y discutir la valoración que se utiliza para regularizar su situación tributaria.
Una valoración de mercado no puede descansar exclusivamente en la autoridad de una herramienta informática o en la afirmación de que determinadas empresas son comparables. La metodología empleada, los criterios de selección, la información relevante y los cálculos deben quedar suficientemente explicados para poder ser contrastados.
Cuando se recibe una regularización por operaciones vinculadas resulta, por ello, esencial analizar no solo el método de valoración elegido por la Inspección, sino también la calidad de los comparables, los filtros utilizados para seleccionarlos y la información que Hacienda ha incorporado al expediente para justificar el resultado.
Referencias normativas y administrativas
Referencia administrativa: Resolución del Tribunal Económico-Administrativo Regional de Cataluña de 7 de mayo de 2026, reclamaciones 08-02080-2025 y 08-02081-2025.
Normativa: artículo 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, relativo a la valoración a mercado de las operaciones entre personas o entidades vinculadas.
Doctrina aplicada: Resolución del Tribunal Económico-Administrativo Central de 4 de abril de 2017, RG 7574/2015, sobre la utilización por la Administración tributaria de información procedente de sus bases de datos, la protección de los datos reservados y la necesidad de garantizar el derecho de defensa del contribuyente.